联合经营

编者按：本论文主要从金融控股公司是中国银行业走混业经营的最佳模式;我国银行业金融控股公司发展的突破点等进行讲述，包括了金融控股公司及其经营优势、金融控股公司与其他混业经营模式比较、金融控股公司是分业与混业经营的桥梁、抓好金融控股公司设立的突破点、利用金融控股公司推进银行改革和业务创新等，具体资料请见：

伴随着经济全球化浪潮的发展和金融自由化与金融创新，金融结构发生了重大变化，不同金融机构的界限逐渐模糊，金融功能逐渐融合。自20世纪90年代以来，银行以设立子公司的方式，从事新兴资本市场业务，与此同时，金融控股公司开始兴起，产生了一个个超级大型跨国金融控股集团。它们的分支机构遍布全球各地，同时经营银行、证券、保险、信托、期货等业务，成为一种能向客户提供多方面金融服务的“金融超级市场”。我国加入WTO之后，这些国际金融控股集团凭借综合化经营的优势，加紧在华金融布局，使业务单一、资本单薄的国内银行业面临前所未有的竞争压力。

目前在金融界（银行），已不再是分业、混业的争论，人们的注意力已经转向如何平稳地向混业经营过渡。本文正是秉承这一主旨，探讨中国银行业通过什么路径一步跨入混业经营，建构混业经营的最佳模式。

一、金融控股公司是中国银行业走混业经营的最佳模式

（一）金融控股公司及其经营优势

一般而言，控股公司是企业结合的一种形式。其特征是某一核心企业通过取得其他公司的股份，掌握其全部或部分股权，而达到控制该公司的目的。控股公司的企业结合方式，既有企业投资设立新公司的分立方式，也有企业通过“购并”实行股权经营的方式。无论是企业的分立还是“购并”，控股公司的实质就是一种资本投资最优化、资本利润率最大化的资本运动方式。控股公司可分为事业型控股公司和纯粹型控股公司。事业型控股公司是母公司拥有自己的事业领域，纯粹型控股公司则是母公司没有自己特有的事业领域，而仅仅是一个公司经营战略部门。金融控股公司是指以银行、证券、保险等金融机构为子公司的一种纯粹控股公司。金融控股公司由于实行综合化（混业）经营，具有巨大的经营优势。

1.金融控股公司存在规模经济。

规模经济对金融控股公司，尤其是全能银行的效率发挥至关重要。规模经济可以从金融服务的产品中产生，即当某一机构提供特定服务组合的成本低于多家专业机构提供同样种类服务的成本时，规模经济就可以从对金融服务的消费中产生。在同一金融控股公司的综合服务平台办理一系列组合业务，与在不同金融机构分别办理各项金融业务相比，可以使客户节约相当的时间和信息成本。

2.金融控股公司存在范围经济。

在获取规模经济效益的同时，金融控股公司在横向并购中也存在着范围经济（EconomyofScale）。所谓范围经济，就是指金融机构可以进入更广阔的市场，接触更多的客户群体，并促成一些相关金融产品交叉销售。商业银行演变成“金融超市”，创造了更多销售机会，经营效率和盈利能力大为提高，达到了范围经济的效果。

3.协同效应

金融控股公司在多元化的购并活动中会产生巨大的协同效应，即获得管理上的协同效应（管理资源的充分利用）与财务上的协同效应（现金流量的充分利用），使成本收入比降低，资产回报率提高。

4.风险的递减与分散

金融控股公司的多元金融服务具有风险分散效应，“不把所有的鸡蛋放在一个篮子里”是其经营原则。全能化的金融控股公司由于把多种业务纳入银行业务范围，有利于银行筹措资金，有利于经营风险的递减与分散。

（二）金融控股公司与其他混业经营模式比较

金融机构如何从事混业经营最终必然体现在一定的组织模式上。从理论上讲，混业经营的模式基本可分成两类。

1.全能银行（UniversalBanking）模式

该模式是指在银行内部设置若干业务部门，全面经营银行、证券、衍生产品和保险等业务，金融业务混和交叉经营。“一个法人，多块执照，多种业务”，又称作一级法人制。由于信息流通，共享资源易实现规模经济和范围经济。但是这种模式不利于协调利益集团之间的利益冲突，不利于加强金融安全网建设。全能银行源于德国，是金融范围内的混业经营，也是混业经营的一种极端形式。

2.金融集团（FinancialConglomerate）模式

该模式在一个法人金融集团公司内有多个法人子公司，统一被控制在一个母公司之下，采取“多个法人，多块执照，多种业务”的形式，也称作“二级法人制”。母公司是一级法人，被控制的子公司是二级法人。根据金融集团多元化战略安排，这种模式可分为以下几种具体选择方案：

（1）松散合作模式。集团内各金融机构相对独立运作，相互之间在组织结构上没有联系，只有形式松散的合作协议，如交叉销售协议等。在实践中，一体化程度较低的金融集团多采用此类模式。（2）银行母公司模式：在这种模式下，银行和非银行的母子公司之间有严格的法律界限，商业银行对证券公司、保险公司和信托投资公司直接控股，以子公司的方式进行业务渗透和扩张。证券业务、保险业务或其他非银行金融业务由不同的法人主体分别经营，子公司之间建立有“防火墙”。与全能银行相比，虽然这种模式的规模经济和范围经济效益受到限制，但实现了风险分散化，并通过业务交叉销售获得较高收入流，提高银行的品牌价值。但这种模式由于资金调度的黑箱操作性，会放大银行的经营风险，增大了监管的难度。（3）金融控股公司模式：在相关的金融机构之上建立金融控股公司，形成母子公司架构。各金融机构（子公司）相对独立运作，但在诸如风险管理和投资决策等方面以控股公司为中心；子公司之间实行完全的分业经营、分业管理，商业银行、证券公司、信托投资公司、保险公司等以控股公司的方式相互进行业务渗透，在集团层面形成混业形式的联合经营；控股公司可以通过资本的调度和不同时期总体发展计划的制定，调整集团内各子公司的利益分配，形成强大的竞争力；子公司之间可以在控股公司的指导下签订合作协议，实现客户、网络、资讯、营销能力等优势互补；子公司之间可以共同开发多样化的金融产品，进而降低整体经营成本，加快金融创新。各金融机构（子公司）既可自成专业化发展体系，彼此没有利益从属关系，又能互补协作、凝聚竞争力，一定程度上实现了专业化与多样化的有效统一；还可通过频繁的并购，控股集团的规模更容易摆脱单个金融机构资金实力的局限，向超大型发展。这种模式的透明度比较高，因此备受监管当局推崇和青睐。

（三）金融控股公司是分业与混业经营的桥梁

从构成金融控股公司的基本要素，我们不难看出其构造的间架功能。

1.金融控股公司必须是以控股公司形式存在的企业集团

在单一法人机构内跨行业的金融机构，如德国的全能银行，尽管可以同时经营商业银行和证券业务，但这些业务没有通过设立控股公司方式进行，而是在一个单一法人机构内进行，则不属于金融控股公司的范围；有些企业集团虽然是一个控股公司结构，但其对金融机构的持股比例没有达到国际组织、本国或地区对金融控股公司的最低标准要求，只是一般性参股，不属于金融控股公司范畴。日本在1997年6月修改的《禁止垄断法》中，认为控股公司是取得子公司股票的价格合计金额占该公司总资产额的比率超过50％的公司。

2.金融业务在集团业务中占主导地位，即控股公司合并报表中全部或主要资产是金融资产

如美国《Y条例》——美联储对金融控股公司监管的条例中规定，金融控股公司的合并报表中，总收入和总资产的85％必须来自金融活动或属于金融资产；“2001年欧盟指引”规定金融控股公司必须是合并报表中金融资产超过50％以上的控股集团；巴塞尔“联合论坛”则强调金融业务在集团业务中占主导地位。

3.金融控股公司必须是从事银行、证券、保险中两种以上金融业务领域的金融混业集团

由此可见，在多元化金融集团模式中，金融控股模式是介于全能银行模式和分业经营模式之间的，它可以实现分业经营和股权的集中管理。在子公司层面上设置严格的“防火墙”，各子公司（金融机构）遵循分业经营、分业管理的基本原则；而集团层面上则是“全能”的、混业的，从而兼顾了安全和效率。中国目前依然是分业经营、分业监管，设立金融控股公司无疑是在分业与混业经营之间架设了一座桥梁，就最终目标而言，它能使中国银行业实现从分业经营向混业经营的平稳过渡，是实现混业经营的最佳路径。

二、我国银行业金融控股公司发展的突破点

（一）抓好金融控股公司设立的突破点

从设立方式上看，国际上大多数金融控股公司以购并方式形成，因此一般金融控股公司是先有子公司，后有母公司。特别是纯粹型金融控股公司的形成尤其如此。具体而言，金融控股公司的设立主要有营业转让（脱壳法）和股份转让两种方式。营业转让法是指选择一家主体目标金融机构，将其全部营业（资产负债）转让给其他金融机构，主体金融机构则“脱壳”为控股公司，其他目标金融机构则转变为其子公司。股份转让法是指新设立一家控股公司，然后分别与其目标公司的现有股东换股，以实现对目标公司的控股。这两种方法，适用不同的银行。营业转让法适用于金融机构优势明显的金融控股公司，股份转让法适用金融机构旗鼓相当的金融控股公司。

我国金融控股公司的设立，首先应遵循分业经营、分业监管的法律及制度要求。银行业是我国金融业的主体，而我国《商业银行法》又规定，银行不能投资于非银行金融机构。因此，我国金融控股公司的设立不能采用以银行作母公司的银行控股公司形式；唯一可供选择的途径是营业转让法，先将商业银行脱壳为纯粹金融控股公司，然后由该控股公司与目标子公司的股东交换股权，以实现对目标子公司的控股。依据这一方式设立的金融控股公司，将会呈现集团控股、法人分业的组织结构。既可发挥集团控股的一体化经营与管理效应，又可有效防止各子公司间的风险传递。各家银行完全可视自己的优势选择营业转让法还是股份转让法设立金融控股公司，既要考虑法律环境，又要结合自身情况，这是我国金融控股公司的一个重要突破点。

（二）利用金融控股公司推进银行改革和业务创新

目前四大国有商业银行以及交通银行等，都把目标定在组建金融控股公司，通过组建金融控股公司推进银行改革。

1.将一些新业务以设立子公司的方式分离

比如信用卡业务、保理业务、汽车消费信贷业务、基金及其他证券托管业务等，通过分设子公司的方式独立经营。其好处是既有利于这些新业务的较快发展，也可以适当隔离这些新业务和传统业务之间的风险。在这一过程中，还可以引进国内外富有经验的战略投资者。比如花旗银行和浦东发展银行在信用卡领域的联合，就是采用设立合资子公司的方式进行的。

2.将银行的不良资产归入单独的资产管理子公司或控股母公司

这样做，“好银行”可以上市，“坏银行”可以成为资产处置的专门机构。适当时机可以转为投资银行，在资产重组、债转股的过程中，其业务可涉及上市推荐、股权承销、财务与法律咨询、资产及项目评估等。

3.将四大国有商业银行的分支机构特别是基层机构的资产和负债归入专门子公司

这样做的好处，一是有利于突出上市银行的业绩，二是有利于提高基层机构经营的独立性，从而更好地发挥其对当地中小企业融资的信息优势和积极性。

（三）抓好金融控股公司集约经营的突破点

无论以何种方式设立金融控股公司，经营者在设立后无一例外地均要面对资源整合（集约化经营）的问题。资源整合状况，直接关系到金融控股公司的优势能否发挥。控股公司资源整合的主要任务包括：一是协调和促进子公司在机构、业务渠道、信息、资金人事等方面的组合；二是制定重大业务联合经营的规章制度及操作规程；三是统一信息技术平台；四是建立起客户资源共享的制度与程序；五是建立集银行、证券、保险、信托、期货等于一体的综合交易清算系统。从我国情况看，金融控股公司通过内部资源整合，可在以下领域率先突破旧有格局，实现联合经营。

1.统一营销

实行统一规划，使用各子公司的营销资源联合经营。比如整合客户金融需求，联合开发多样化产品，整合专业技能及培训资源。整合投资理财信息，联合广告设计，联合市场营销策划和产品组合销售，整合子公司营业网点的销售与交易，便利同一客户在同一时间完成交易，以提升控股公司的整体形象，发挥协同效应。

2.共享客户资源

客户资源共享是金融控股公司的一大优势，能否充分发挥这一优势，是经营者的一个突破点。在法律允许的范围内，控股公司的客户资源共享的内容是：（1）对客户提供“一站式”服务；（2）对客户提供交叉的金融服务产品。如已经开发的由银行与证券公司联手推出的个人理财计划，实际就是银行与证券公司向客户推出的金融交叉服务产品，是基于客户资源共享基础上的合作；（3）对客户风险的交叉控制。由于我国的金融结构不合理，证券、保险业比重偏低，因此绝大多数储蓄集中于银行。在金融控股公司架构下，通过共享客户资源，不仅能带来规模经济与范围经济，而且能够推动金融创新。这不仅是提高我国金融机构竞争力的需要，也是改变我国直接融资比重过低、结构不合理状况，大力发展资本市场的客观需要。

3.改善金融服务

在金融控股公司架构下，由于资源的集约化使用，根据客户的不同需求，构成了一个完整的客户服务平台。比如提供不同类型的现金管理账户，集证券投资、清算、借款、余额报告于一身的综合金融服务，在委托资产管理中银行与保险、证券产品的集合，网络金融综合交易平台等，在金融控股公司框架下，提供“一站式”综合金融服务。

三、我国银行业金融控股公司的监管

（一）尽快制定《金融控股公司法》

目前我国对金融控股公司的监管立法尚属空白，其实际运作也与现行的金融法规相矛盾，所以结合在我国已经出现的金融资本控制实业，实业资本控制金融机构以及金融资本控制金融资本的现象并趋于逐步放大的态势，监管立法显得十分迫切。不过，金融控股公司的单独立法要涉及金融基本法和分业经营体制的重大调整，无疑是一项重大的系统工程，不能一蹴而就。可借鉴日本有关金融控股公司立法的经验，分步推进。先行修改所有与金融控股公司设立有冲突的经济和金融法规中的相应条款，然后将其汇总成《金融控股公司整备法》，以满足当前的需要。

（二）我国金融控股公司的监管模式

1.金融控股公司监管模式的国际比较

国际上对金融控股公司监管的模式大致可分为三类：第一是牵头监管模式，即根据金融集团的特点，在多个监管机构中指定一家监管机构为牵头监管者，负责对金融控股集团整体监管，其他监管机构进行功能监管。在实行牵头监管模式的国家中，美国以联邦储备系统为牵头机构最具代表性。第二是一体监管模式。在这种模式中实行的是银行、证券、保险等监管机构合而为一，由一家金融监管机构负责监管整个金融业。日本、英国、德国等实行的是这一模式。第三是分业监管模式。对金融控股公司层面暂未监管，而是对集团内部各金融子公司进行分业监管，各个监管机构之间则有明确监管合作机制。三种模式之间最主要的差别，体现在信息的共享机制不同，在这一方面一体化监管模式具有相对优势，并且能避免监管真空，防止监管套利。

2.中国金融控股公司监管模式选择

目前，国际上金融监管正在从机构监管为主转向功能监管为主。监管部门的下属机构，一般都是按照金融机构性质分业设置，而在其上层则是按功能进行综合，各国之间存纵使有差异，则主要在于统合的层次有所不同，并且统合的层次在逐步下降，分业的机构监管在弱化，统合的功能监管在强化。有鉴于此，并且综合经营已是我国银行业发展的必然，那么在监管模式选择上无疑应当确立功能监管为主导的监管模式，这类模式将更能适应新形势下我国银行混业发展对监管体制的要求，更能有利于我国金融产品创新，也会更加有效地防止金融风险的跨行业感染与积聚。

3.金融控股公司条件下的监管框架

打破我国目前的银监会、证监会、保监会三足鼎立的金融监管体制，构建功能性监管框架，可分两步实施：第一步，借鉴国际上金融混业经营监管“牵头监管”模式，以及对金融控股公司主监管部门的选择标准，即以监管资金支付体系的部门（中央银行）为其主要监管部门或监管协调部门，这是基于对金融机构的主要经营是资金流动，而资金流动直接涉及、影响集团资金支付体系的安全运作特点决定的。这样，可在不触动现有分业监管架构的基础上，建立牵头监管人制度。由人民银行负责对金融控股公司进行监管，银监会、证监会、保监会对其各子公司（分业）监管。第二步，随着我国金融控股公司综合经营和规模经营发展到一定程度，也随着我国金融监管当局能力的提高和监管经验的积累、法律的健全，可将监管体制由牵头模式过渡到“一体化监管”模式，由国务院设立金融监督管理委员会作为功能性监管的主导机构，对整个金融体系实行单一机构监管。下设银监局、证监局、保监局，分别对银行业、证券业、保险业等子公司进行监管。

（三）银行业金融控股公司监管的重点

1.制定市场准入和退出的标准

依据《公司法》在定性管理的同时还应制定必要的量化指标，如资本总额、资本充足率、资本流动性等，进入者还应具有健全的内部控制机制。在市场退出管理方面，应设立监管机构。在紧急情况下，如一家子公司倒闭或整个集团面临流动性危机时，实施信息共享和救助分工机制，母公司给予子公司援救行为的限制等。

2.建立有效的集团整体资本充足监管机制

参照巴塞尔“联合论坛”和“2001年欧盟指引”的要求，为金融控股公司最低资本充足率设限，并作连续动态监管。

3.建立内部交易与风险集中的处置机制

要求金融控股公司设“中国墙”，（CHINESEWALLS）阻止各子公司之间传递有关其客户资信的非公开信息交流，建立金融集团对自己组织结构和重大内部交易的披露制度，制定会计并表准则和税法方面的规则，增强内部交易的透明度，设立法规禁止某些风险特别大的业务，限制子公司之间没有商业基础的内部交易。

4.建立风险预警机制

规定金融控股公司必须按照监管机构限定的时间、项目、格式和口径上报财务报表和资料，由监管机构根据上述资料和列出的金融预警指标及相应的权数，测评各金融控股公司的等级。

5.建立健全金融控股公司的内控机制

包括对控股公司董事会和存款机构董事会的构成作出规定，以保证存款机构经营的独立性；建立控制关联交易、制定资本充足率政策限制风险集中度、提供信贷资产安全机制等。

6.建立金融控股公司管理层任职资格的审查机制。

四、几点建议

（一）金融控股公司的设立应先行试点审慎推开

金融控股公司成立的目的就是要达到其业务交叉、跨市场工具创新、实现不同金融机构资金良性互动，通过控股公司有效整合，提高整体运营效率。然而，它又是一项我们从未经历过的复杂的系统工程，监管和研究部门应对已经出现和准备设立的金融控股公司，有选择地进行试点，关注和总结其在整合过程中的经验教训，在试点的基础上审慎推开，在推开的过程中总结积累经验，为我国金融体制改革，监管体制的完善奠定基础，为制定《金融控股公司法》做好前期准备工作。

（二）抓住发展金融控股公司的契机，完善银行业的公司治理结构

多年来，一直困扰我国银行业发展的一个问题，就是缺乏有效的公司治理结构。正是由于银行业公司治理结构的缺陷导致内部控制制度弱化，制约了银行经营效益的提高，导致风险增加。通过组建金融控股公司，银行及其非银行金融机构按照规范的现代企业制度重新进行整合，实现产权制度的深层面改革，通过一系列制度安排来推动公司治理结构的发展。

（三）加强对金融控股公司尤其是产业资本控股金融机构的风险控制与监管

金融控股公司在带来巨大经营优势的同时，也可能产生巨大的金融风险。金融控股公司风险主要有外部风险，如对公平竞争原则的破坏，公司整体激励与客户和公众的利益冲突等；内部风险是指其内部存在着复杂的控股关系和关联交易。由于集团内企业之间关联交易的存在，控股公司内一个企业的经营困难或危机所引起连锁反应，给集团其他企业带来严重风险，甚至造成银行业危机乃至发生金融危机。特别值得注意的是，目前我们对投资甚至控股银行、证券、保险等金融机构的产业资本没有监管，法律约束呈空白状态，这种情况蕴涵极大的不稳定性。因此，对于控股金融机构的企业集团应视不同情况加强引导和监管。比如，对同时控股两类不同金融机构的企业集团，应以设立控股公司的方式进行整合。对尚未分为金融投资与非金融投资的企业集团，应以设立控股公司的方式集中集团内的金融投资，并由有关金融监管部门实施监管；对控股存款类金融机构的非金融企业，应由监管当局视同金融控股公司实施监管，对于非控股型的金融投资，应由相关监管当局视不同情况对投资主体提出必要的监管要求。尽量消除监管盲点。

（四）创造金融控股公司发展的良好外部环境

创造一个良好的金融控股公司生态环境，对于金融控股公司的健康发展至关重要。

第一，进一步完善我国金融市场体系，渐进开放和统一金融市场，引导和培育成熟的金融消费，形成金融产品供给和需求的良性互动，促进市场体系的成熟。

第二，构建合理的制度环境，产权明晰，有序竞争，有计划地解除资本流动的限制。

第三，培育公平竞争的环境，调整过渡阶段各金融市场主体的竞争起点，打破行政干预、市场垄断，防止过度竞争。